Bußgeld gegen Gesellschaft – Regress gegenüber Vorstand und Geschäftsführung?

Mit der Entscheidung vom 21.10.2025 hat sich das OLG Frankfurt a.M. (31 U 3/25) zu der Frage geäußert, ob eine Aktiengesellschaft ein Vorstandsmitglied für Geldbußen in Regress nehmen kann, die gegen die Gesellschaft verhängt wurden. Die Entscheidung hat nicht nur Auswirkungen auf die Haftung von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern von Aktiengesellschaften; die Überlegungen des OLG dürften auch für die Regresshaftung gegenüber Geschäftsführern einer GmbH von Bedeutung sein.

Sachverhalt


Der Entscheidung des Gerichts lag – vereinfacht – der folgende Sachverhalt zugrunde: Die Klägerin, eine börsennotierte Aktiengesellschaft, veröffentlichte am 16. August 2018 einen Halbjahresfinanzbericht, dem der gesetzlich vorgeschriebene Bilanzeid fehlte. Der Beklagte war in diesem Zeitraum alleiniger Vorstand der Klägerin. Die BaFin leitete infolgedessen ein Ordnungswidrigkeitenverfahren gegen die Klägerin ein und verhängte auf Grundlage des § 120 Abs. 12 Nr. 5 WpHG eine Geldbuße von 290.000 EUR zzgl. Gebühren und Auslagen, insgesamt 297.503,50 EUR, die durch die Klägerin bezahlt wurde.

Die Klägerin machte zunächst vor dem Landgericht Frankfurt gegenüber dem beklagten Ex-Vorstand die Erstattung dieses Betrages geltend. Das Landgericht Frankfurt gab der Klage statt und verurteilte den Beklagten zur Erstattung des Bußgeldes. Hiergegen legte der Beklagte Berufung vor dem OLG Frankfurt ein – jedoch ohne Erfolg.

Das Problem des „Bußgeldregresses“ und die Entscheidung des OLG Frankfurt a.M.

Das OLG Frankfurt hatte zu klären, ob Vorstandsmitglieder einer Aktiengesellschaft in Regress genommen werden können, wenn gegen die Gesellschaft selbst ein Bußgeld verhängt wird.

Gemäß § 93 Abs. 1 S. 1 AktG sind Vorstandsmitglieder verpflichtet, die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters walten zu lassen. Verletzen sie diese Pflicht, haben sie der Gesellschaft nach § 93 Abs. 2 S. 1 AktG den daraus entstandenen Schaden zu ersetzen. Kommt es also aufgrund eines Pflichtverstoßes eines Vorstandsmitglieds dazu, dass gegen die Gesellschaft ein Bußgeld verhängt wird, wäre das Vorstandsmitglied nach diesen Regelungen verpflichtet, der Gesellschaft den entsprechenden Schaden – also das gezahlte Bußgeld – zu ersetzen. Die Gesellschaft könnte die gegen sie verhängten Bußgelder an das Vorstandsmitglied weitergeben.

Teile der juristischen Fachliteratur wenden dagegen ein, dass der Zweck der Geldbuße unterlaufen werde, wenn das Organmitglied in Anspruch genommen werden könne. Insbesondere würden, so die Argumentation, sowohl der strafende Charakter als auch der präventive Zweck der Sanktion gegen die Gesellschaft verloren gehen. Außerdem sei Voraussetzung für die Verhängung eines Bußgelds gegen die Gesellschaft, dass ein Organmitglied selbst eine Straftat oder Ordnungswidrigkeit begeht (§ 30 OWiG), weshalb die Behörde grundsätzlich auch unmittelbar gegen das Vorstandsmitglied vorgehen könne. Das Organmitglied müsse, wenn man den Regress der Gesellschaft zulassen würde, mit einer „doppelten Sanktionierung“ rechnen. Aus diesen Gründen wird gefordert, § 93 AktG einschränkend auszulegen („teleologisch zu reduzieren“), sodass im Falle einer gegen die Gesellschaft verhängten Geldbuße ein Regress zulasten des Vorstandsmitglieds ausgeschlossen ist.

Das OLG Frankfurt hat diese Argumentation – zumindest in Bezug auf die im vorliegenden Fall maßgeblichen Bußgeldvorschriften (§ 120 Abs. 12 Nr. 5 WpHG) – nicht übernommen. Es führt aus, dass bereits durch die Verhängung und Zahlung der Geldbuße dem Strafzweck Genüge getan werde. Selbst wenn die Gesellschaft im Einzelfall einen Regressanspruch nach § 93 AktG geltend machen kann, bestehen bei dessen Durchsetzung erhebliche rechtliche Unsicherheiten, sodass der präventive Charakter der Geldbuße erhalten bleibe. Zusätzlich verweist das OLG darauf, dass der Gesetzgeber trotz fortdauernder wissenschaftlicher Diskussionen um die Frage des Bußgeldregresses bislang nicht eingegriffen habe. Es sei daher nicht anzunehmen, dass eine einschränkende Anwendung des § 93 AktG vom Gesetzgeber gewünscht war.

Auswirkungen auf Aufsichtsrat und GmbH-Geschäftsführer

Die Entscheidung betrifft nicht nur Vorstandsmitglieder börsennotierter Aktiengesellschaften, die gegen die Pflicht zur Abgabe des Bilanzeids verstoßen haben. Obwohl das OLG Frankfurt sich in der konkreten Entscheidung ausschließlich auf die Bußgeldvorschrift des § 120 Abs. 12 Nr. 5 WpHG bezieht, lassen sich die Erwägungen des Gerichts auch auf andere Konstellationen übertragen, in denen einer Gesellschaft ein Bußgeld auferlegt wurde.

Dies hätte Folgen für den Aufsichtsrat einer Aktiengesellschaft: Wird eine Gesellschaft mit einem Bußgeld belegt, muss der Aufsichtsrat prüfen, ob Ansprüche auf Regress gegenüber dem Vorstand bestehen, und diese gegebenenfalls auch geltend machen (§§ 93, 116 AktG). Unterlässt der Aufsichtsrat dies, kann er selbst haftbar gemacht werden.

Darüber hinaus hat die Frage der Regressierbarkeit auch für weitere Gesellschaftsformen Relevanz. § 43 Abs. 1 GmbHG verpflichtet, ähnlich wie § 93 Abs. 1 Satz 1 AktG, die Geschäftsführer einer GmbH dazu, die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters anzuwenden. Verstoßen Geschäftsführer gegen diese Pflicht, sind sie gemäß § 43 Abs. 2 GmbHG zum Ersatz des daraus resultierenden Schadens verpflichtet. Die Fragestellung, die das OLG Frankfurt beantwortet hat, stellt sich somit ebenso im Kontext der GmbH.

Entscheidungen von BGH und EuGH erwartet

Die Frage, ob ein Geschäftsführer beziehungsweise ein Vorstandsmitglied der Gesellschaft im Hinblick auf gezahlte Bußgelder in Regress genommen werden kann, ist durch die Entscheidung des OLG Frankfurt weiterhin nicht abschließend beantwortet.

Zwar schließt sich das OLG Frankfurt in seiner Argumentation der Linie des BGH-Beschlusses vom 11.02.2025 (KZR 74/23) an. Dem dortigen Verfahren lag eine Klage einer GmbH gegen ihren ehemaligen Geschäftsführer zugrunde, unter dessen Leitung ein Verstoß gegen das europäische Kartellverbot gemäß Art. 101 AEUV begangen wurde, was zu einer Bußgeldverhängung gegen die Gesellschaft führte. Ob der Geschäftsführer für das gegen die Gesellschaft verhängte Bußgeld im Wege des Regresses haftet, hat der Bundesgerichtshof jedoch bewusst offengelassen und zur Klärung dem Europäischen Gerichtshof vorgelegt. Obwohl der BGH durchblicken lässt, dass er eine Beschränkung des § 43 GmbHG auf Basis des deutschen Rechts für zweifelhaft erachtet, soll der EuGH entscheiden, ob Sinn und Zweck des europäischen Kartellrechts einen Rückgriff auf Organmitglieder verbieten.

Ob und in welchem Umfang ein entsprechendes EuGH-Urteil auch die Regressfähigkeit bei anderen Bußgeldarten beeinflusst, ist zurzeit noch offen. Mit dieser weitergehenden Rechtsfrage wird sich der BGH aber in absehbarer Zeit auseinandersetzen, da das OLG Frankfurt hinsichtlich des Urteils vom 21.10.2025 die Revision zugelassen hat. Die Entscheidung ist daher noch nicht rechtskräftig.

Praxishinweise

Nach den bisher vorliegenden Entscheidungen des BGH und des OLG Frankfurt ist davon auszugehen, dass Gesellschaften ihre Organmitglieder auch wegen Bußgeldern in Regress nehmen dürfen. Für Aufsichtsräte von Aktiengesellschaften bedeutet das, dass sie mögliche Ansprüche gegen Vorstände prüfen und gegebenenfalls durchsetzen müssen. Auch für Insolvenzverwalter ist es ratsam, bei entsprechenden Anhaltspunkten Haftungsansprüche gegen Vorstände oder Geschäftsführer in den Blick zu nehmen. Die Gesellschafter einer GmbH sind – anders als der Aufsichtsrat der Aktiengesellschaft – jedoch nicht gezwungen, mögliche Regressansprüche gegen Geschäftsführer durchzusetzen.