BGH-Urteil: Einheitliche Verjährung des Bauträgervergütungsanspruchs

Der Bauträgervertrag zeichnet sich durch zwei prägende Pflichten aus. Einerseits ist der Bauträger verpflichtet, den Erwerbern das Eigentum an der Immobilie zu verschaffen, andererseits ist er verpflichtet, das Bauwerk zu errichten. Die Rechtsprechung wendet seit jeher auf die Eigentumsverschaffungspflicht Kaufrecht und auf die Bauverpflichtung Werkvertragsrecht an. Doch was gilt für die Vergütungsansprüche des Bauträgers?

Mit dieser Frage hatte sich der Bundesgerichtshof in seinem Urteil vom 07.12.2023 (VII ZR 231/22) zu befassen. Der klagende Bauträger veräußerte mit notariellem Vertrag aus dem Jahr 2013 eine Eigentumswohnung an die Beklagten. Die Abnahme der Bauleistungen fand im Jahr 2014 statt. Im selben Jahr zeigte der Bauträger die vollständige Fertigstellung des Bauwerks an und forderte die Beklagten zur Zahlung der noch ausstehenden Schlussrate auf. Nachdem die Beklagten dieser Aufforderung nicht nachgekommen waren, beantragte der Bauträger Ende des Jahres 2017 den Erlass eines Mahnbescheids, der Anfang des Jahres 2018 zugestellt wurde. Hiergegen legten die Beklagten Widerspruch ein. Der Bauträger begründete seinen Anspruch erst Ende des Jahres 2018. Die Beklagten erhoben die Einrede der Verjährung.

Zu Unrecht, wie der Bundesgerichtshof nun entschied. Die Ansprüche des Bauträgers verjähren einheitlich innerhalb der zehnjährigen Frist aus § 196 BGB. Zwar sei es ständige Rechtsprechung, dass die Leistungen des Bauträgers unterschiedlichen Vorschriften unterworfen werden. Das gilt jedoch nicht für die Verjährung seiner Vergütungsansprüche.

Die Regelung des § 196 BGB sei dahingehend auszulegen, dass die darin geregelte zehnjährige Verjährungsfrist einheitlich für sämtliche Vergütungsansprüche des Bauträgers gelte. Nach der Vorschrift verjähren Ansprüche auf Übertragung des Eigentums an einem Grundstück sowie auf Begründung, Übertragung oder Aufhebung eines Rechts an einem Grundstück oder auf Änderung des Inhalts eines solchen Rechts ebenso wie die Ansprüche auf die Gegenleistung in zehn Jahren.

Diese Regelung verdränge auch für die Werklohnansprüche des Bauträgers die Vorschrift des § 195 BGB. Denn die Regelverjährung komme als allgemeine Vorschrift nur dann zum Tragen, wenn keine speziellere Vorschrift einschlägig sei. Genau das sei bei Bauträgerverträgen jedoch der Fall.

Diese Auslegung ergebe sich zwar nicht unmittelbar aus dem Wortlaut von § 196 BGB, da er die Errichtung des Bauwerks und die Gegenleistung hierfür nicht erfasse. Sie ergebe sich aber aus einer systematischen und dem Sinn und Zweck der Vorschrift entsprechenden Auslegung.

Denn beim Vergütungsanspruchs des Bauträgers handele es sich um einen einheitlichen Anspruch, der dementsprechend nur einheitlich verjähren könne. Der Gesetzgeber habe bei Schaffung des § 196 BGB die in der Sache nicht zu rechtfertigende Situation verhindern wollen, die dadurch entstünde, dass die Regelung nur die von ihrem Wortlaut erfassten Ansprüche auf Übertragung des Eigentums an einem Grundstück, nicht jedoch die Vergütungsansprüche des Bauträgers erfasse. Würde man der Vorschrift nur diesen engen Anwendungsbereich zugestehen, drohe ein Stillstand der Vertragsabwicklung, wenn der Kunde weiterhin zehn Jahre lang Leistungen vom Bauträger verlangen könne, dessen Vergütungsansprüche aber schon nach drei Jahren verjährt wären. Der einheitliche Vergütungsanspruch des Bauträgers beziehe sich nämlich auch auf eine Gegenleistung für die von ihm geschuldete Übertragung des Eigentums an dem Grundstück und stelle damit insgesamt die Gegenleistung im Sinne des § 196 BGB dar.

Dagegen lasse sich auch nicht der Charakter des Bauträgervertrags als Mischvertrag einwenden. Denn die Übertragung des Eigentums an dem Grundstück liegt im Bauträgervertrag im Wesentlichen Interesse des Erwerbers. Das Bauwerk wird mit seiner Errichtung wesentlicher Bestandteil des Grundstücks, weshalb sich das Eigentum an dem Grundstück auf das Bauwerk erstreckt. Die Bauleistungen hätten für den Erwerber keinen nachhaltigen Wert, wenn er nicht zugleich Eigentümer des Grundstücks werde.

Nach dieser Entscheidung ist Bauträgern zu raten, ihre bislang als verjährt erachteten Vergütungsansprüche noch einmal darauf zu prüfen, ob sie vor mehr als zehn Jahren entstanden sind. Nur dann steht ihrem Vergütungsanspruch die Einrede der Verjährung entgegen.